继续封堵!沪深交易所32条问题解答,继续封堵大股东“花式”减持套路(附解答汇总)| 定增并购圈

2018-01-13 定增并购圈 定增并购圈 定增并购圈

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导读2018年1月12日,沪深交易所就上市公司大股东及董高监减持股份实施细则,共计发布了32条问题解答。两家交易所都表示,发布问题解答是为了解答市场各方关注的问题,便于上市公司做好信息披露工作,确保股东及董监高依法合规减持。

 

此前在2017年5月27日,证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号,以下简称《9号公告》),上交所和深交所也发布了配套《实施细则》(以下简称《细则》)。

 

不过,在《细则》实际操作当中还有一些不太明确的地方,比如,特殊业务如何适用《细则》问题,包括发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等。再比如,大股东减持至低于5%如何适用集中竞价交易和大宗交易任意连续90日减持比例限制、大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《细则》、混合持股减持顺序等。

 

上交所发布上市公司股东及董监高减持股份细则问题解答

 

2017年5月27日,证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号,以下简称《9号公告》),上交所配套发布了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《细则》)。《细则》是证券市场基础性制度建设的重要内容,也是“依法、全面、从严”监管的重要举措,对于引导理性投资、保护投资者权益和维护市场秩序,具有重要、长远的意义。《细则》实施以来,股东及董监高减持有序、透明,市场减持总体平稳;大宗交易“过桥”减持漏洞被堵上,沪市大宗交易日均减持2.2亿元,较《细则》实施前日均3.7亿元下降了41%;董监高“奋不顾身”减持情形有所缓解,《细则》实施后沪市董监高日均减持0.12亿元,较《细则》发布前日均0.17亿元下降了31.42%。

 

《细则》发布实施以来,上市公司、会员、投资者等高度关注,就《细则》如何理解和适用提出了较多咨询。上交所经认真梳理研究,并报中国证监会,于1月12日对外发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答(一)》(以下简称《减持问答(一)》),以解答市场各方关注的问题,便于上市公司做好信息披露工作,确保股东及董监高依法合规减持。

 

《减持问答(一)》内容上主要包括四个方面:


一是特殊业务如何适用《细则》问题,包括发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等。

二是《细则》具体规定的解释问题,包括大股东减持至低于5%如何适用集中竞价交易和大宗交易任意连续90日减持比例限制、大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《细则》、混合持股减持顺序等。

三是关于《细则》实施的“新老划断”问题,包括《细则》发布前存在禁止减持情形、董监高离职、大宗交易后续减持等。

四是关于其他问题。主要包括一致行动人之间的转让是否构成减持,B股、H股是否适用等。

 

上交所将持续关注《9号公告》和《细则》实施中的相关问题,加大监管力度,进一步规范相关主体的股份减持行为。针对监管发现的违规减持行为,及时采取监管措施或予以纪律处分;情节严重的,上报证监会查处。

 

关于发布《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答(一)》的通知(上证函〔2018〕66号)

 

各市场参与主体:

 

2017年5月27日,上海证券交易所(以下简称本所)发布了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号,以下简称《细则》)。结合《细则》实施情况,为便于市场主体理解和执行,经报中国证监会,现就市场关心的若干问题进行集中解答(详见附件)。

 

特此通知。

 

附件:《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答(一)

 

上海证券交易所

 

二○一八年一月十二日

 

附件《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答(一)

 

1.上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产和配套融资发行的股份,是否属于《细则》规定的“上市公司非公开发行股份”,投资者减持这类股份如何适用《细则》?

 

答:上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产及配套融资中非公开发行的股份,属于《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《细则》)规定的“上市公司非公开发行股份”;投资者减持这类股份,适用《细则》中有关非公开发行股份的减持规定。

 

2.员工持股计划减持股份的,如何适用《细则》的规定?

 

答:员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的减持适用《细则》有关减持上市公司非公开发行股份的规定。

 

员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份,该赠与行为适用《细则》协议转让减持的相关规定,但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与股东、员工持股计划平台的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

 

员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的,适用《细则》关于大股东减持的规定。


员工在员工持股计划中享有的股份权益,不与员工本人持有股份合并计算。但员工与员工持股计划构成一致行动人的,其持股应当合并计算。

 

3.投资者减持因股权激励获得的股份,如何适用《细则》的规定?

 

答:投资者减持因股权激励获得的股份,不适用《细则》关于特定股份减持的限制。但投资者构成《细则》规定的大股东或者担任公司董监高的,仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

 

4.股东及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,是否适用《细则》规定?

 

答:股东及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,视为股东减持股份,同样需要遵守《细则》规定,即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的,分别适用《细则》相关规定。

 

5.大股东依据《细则》减持股份至低于5%的,如何适用《细则》第四条、第五条“任意连续90日”的规定?

 

答:大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%,自持股比例减持至低于5%之日起90日内,通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的,仍应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的,还应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的,对特定股份的减持仍应遵守《细则》有关特定股东减持的规定。

 

大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%的,后续减持行为要依照证监会及本所业务规则的有关规定,真实、准确、完整、及时地披露有关权益变动信息,遵守相关限售义务;还要遵守本所交易规则、异常交易行为监管等相关业务规则,依法、合规、有序减持。未履行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的,本所将依据有关规则采取相应的监管措施或者纪律处分。

 

6.《细则》规定,大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的,如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的,出让方、受让方在6个月内应遵守《细则》有关减持比例要求,具体应当如何执行?

 

答:大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定,即共享该1%的减持额度,并分别履行相应信息披露义务;受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的,还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。


股东通过协议转让方式减持特定股份的,出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定,即共享该1%的减持额度;《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号,以下简称《9号公告》)和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求,受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求,但应当遵守本所后续关于协议转让业务的规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的,还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

 

7.大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制?

 

答:根据《细则》第六条第三款,大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份,出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数1%的规定,即共享该1%的减持额度;《9号公告》和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求,受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求,但应当遵守本所后续关于协议转让业务的规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的,还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

 

8.司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让,如何适用《细则》的规定?

 

答:司法强制执行和执行股权质押协议,按照具体执行方式分别适用《细则》,即通过集中竞价交易执行的,适用《细则》关于集中竞价交易减持的规定;通过大宗交易执行的,适用《细则》关于大宗交易减持的规定;通过司法扣划、划转等非交易过户的,比照适用《细则》关于协议转让减持的规定,但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;过户后,过出方不再具有大股东身份或者过户标的为特定股份的,过出方、过入方的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

 

9.投资者赠与股份的,如何适用《细则》的规定?

 

答:投资者赠与股份的,比照适用《细则》关于协议转让减持的规定,但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

 

10.对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份,又持有无减持限制股份的混合持股情况,在通过协议转让方式减持时,如何确定股东减持的是哪一部分股份?

 

答:通过协议转让方式减持的,按照如下原则来认定股东减持的股份性质:

一是优先减持未受到减持规定限制的股份;

二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。

此外,通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的,投资者不得通过协议转让进行减持。

 

11.对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份,又持有无减持限制股份的混合持股情况,在执行《细则》第四条、第五条时,如何认定减持的股份性质?

 

答:实践当中,大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。《细则》第四条、第五条对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定,并不适用于不受减持规定限制的股份。在具体执行中,将按照如下原则来认定股东减持的股份性质:

 

一是在规定的减持比例范围内,视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如,大股东在任意连续90日内,通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的,所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。

 

二是在规定的减持比例范围外,视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如,大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的,超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。

 

三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持,即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形,在计算相应减持比例时,其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。例如,股东持有5%的首次公开发行前股份,同时持有4%的竞价交易买入股份,依照前述原则,若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%,则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份,也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。

 

12.《细则》规定,股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的,自股份解除限售之日起12个月内,减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%,那么对《细则》发布前的减持是否要追溯合并计算?

 

答:《细则》发布后,上市公司非公开发行股份解除限售未满12个月的,投资者对该部分股份的减持仍应遵守《细则》规定的12个月内集中竞价交易减持数量合计不得超过其持有的该次非公开发行股份50%的要求。

 

具体操作上,需将其在《细则》发布前的减持数量与《细则》发布后的减持数量合并计算。也就是说,对《细则》发布前的减持需要追溯合并计算,即《细则》发布前投资者集中竞价交易减持达到或者超过该次非公开发行股份数量50%的,《细则》发布后不得继续减持,直至解除限售满12个月;《细则》发布前投资者集中竞价交易减持数量不到该次非公开发行股份50%的,投资者可以继续减持,但自解除限售之日起12个月集中竞价交易合计减持数量不得超过该次非公开发行股份数量的50%。

 

13.《细则》发布前上市公司及其大股东、董监高出现《细则》规定的违法违规情形,《细则》发布后相关主体是否要遵守禁止减持的规定?

 

答:上市公司及其大股东、董监高在《细则》发布前出现因涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案调查或被司法机关立案侦查,以及被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《细则》第九条、第十条、第十一条规定的违法违规情形,《细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事判决未满6个月,或者被公开谴责未满3个月,或者公司仍未恢复上市或者终止上市的,相关主体不得减持股份。

 

14.《细则》发布前,大股东减持、特定股东减持采用大宗交易方式的,后续相关减持行为是否适用《细则》相关规定?

 

答:在《细则》发布前,大股东减持、特定股东减持,采用大宗交易方式的,《细则》不追溯适用。如《细则》发布后大宗交易减持未满6个月的,受让方不受6个月不得转让相关股份的限制;《细则》发布前大宗交易减持的上市公司非公开发行股份,《细则》发布后解除限售未满12个月的,受让方的减持也不受股份解除限售之日起集中竞价交易减持股份数量不超过该次非公开发行股份数量50%的限制。

 

15.《细则》发布前董监高离职的,后续减持行为是否适用《细则》相关规定?

 

董监高在《细则》发布前离职的,离职后的减持行为不适用《细则》有关董监高减持的规定,但仍为大股东或者持有特定股份的,应当遵守《细则》的相关规定。

 

16.B股、H股、优先股的减持是否适用《细则》?

 

答:计算公司股份总数时,应当合并计算公司发行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)。计算大股东持股比例时,应当合并计算其持有的A股、B股和境外上市股份(含H股等)。计算《细则》规定的股东减持数量、减持比例时,仅计算股东减持A股的股份数量。


优先股不计入公司股份总数,其减持也不适用《细则》规定。

 

深交所发布《答投资者问(二)》进一步明确减持细则适用问题

 

1月12日,深圳证券交易所(以下简称深交所)发布了《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问(二)》(以下简称《答投资者问(二)》),以进一步解答市场各方普遍关注的问题,便于其深入理解和有效执行减持相关规定,确保有关股东及董监高的减持行为依法合规。

 

为落实中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深交所于2017年5月27日发布了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》),以及相关事项的答投资者问。《实施细则》施行以来,市场各方高度关注,就如何理解和适用《实施细则》提出了较多咨询。在中国证监会的统一部署下,深交所对相关问题进行了及时收集、认真梳理、归纳研究,形成了《答投资者问(二)》。

 

深交所有关负责人介绍,《答投资者问(二)》明确了《实施细则》的16个具体适用问题,内容主要包括四个方面:


一是关于特殊业务如何适用《实施细则》,包括发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等。

二是关于《实施细则》具体规定的解释,包括大股东减持至低于5%的如何适用集中竞价交易和大宗交易任意连续90个自然日减持比例限制、大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《实施细则》、混合持股协议转让减持顺序等。

三是关于《实施细则》的溯及力,包括《实施细则》施行前存在禁止减持情形、董监高离职是否适用《实施细则》等。

四是一致行动人之间的转让是否构成减持以及优先股是否适用等其他相关问题。

 

深交所有关负责人指出,《实施细则》施行以来,深市有关股东及董监高减持行为有序透明,市场减持规模总体平稳。大宗交易“过桥”减持漏洞被封堵,深市大宗交易日均减持金额较《实施细则》施行前降幅为44%。大股东和董监高减持行为被有效约束,日均减持金额较《实施细则》施行前分别大幅降低60%和42%。

 

下一步,深交所将持续关注《实施细则》施行过程中出现的新问题,认真做好规则解释工作,确保股份减持规定有效执行。同时,将进一步加大监管力度,规范相关主体的减持行为,维护市场平稳运行。针对监管发现的违规减持行为,及时采取自律监管措施或予以纪律处分;情节严重的,上报中国证监会查处。

 

关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问(二)

 

为落实中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号,以下简称《若干规定》),本所于2017年5月27日发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》)。同日,本所发布了《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》。为进一步便于市场主体理解和执行减持相关规定,本所针对《实施细则》施行以来投资者普遍关心的规则适用问题,进行再次解答。主要内容如下:

 

一、大股东依据《实施细则》减持股份至低于5%的,如何适用《实施细则》第四条、第五条“任意连续90个自然日”的规定?

 

答:大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%,自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内,通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的,仍应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的,还应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的,对特定股份的减持仍应当遵守《实施细则》有关特定股东减持的规定。

 

二、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产及配套融资发行的股份,是否属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”,投资者减持这类股份如何适用《实施细则》?

 

答:上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份,属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”;投资者减持这类股份,适用《实施细则》中有关非公开发行股份的减持规定。

 

三、投资者减持因股权激励获得的股份,如何适用《实施细则》的规定?

 

答:投资者减持因股权激励获得的股份,不适用《实施细则》关于特定股份减持的规定。但投资者属于《实施细则》规定的大股东或者担任上市公司董监高的,仍应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

 

四、员工持股计划减持股份的,如何适用《实施细则》的规定?

 

答:单只员工持股计划持股5%以上或者构成控股股东的,适用《实施细则》关于大股东减持的规定。

 

员工持股计划的股票来源于认购上市公司非公开发行股份的,还应当遵守《实施细则》关于非公开发行股份减持的规定。

 

员工持股计划股票来源于股东赠与的,该赠与行为适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但《实施细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与股东、员工持股计划的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

 

员工本人所持股份与其通过员工持股计划持有的上市公司股份,在减持股份时不合并计算,但员工与员工持股计划构成一致行动人的除外。

 

五、优先股的减持是否适用《实施细则》的规定?

 

答:优先股不计入公司股份总数,其减持也不适用《实施细则》的规定。

 

六、《实施细则》规定,大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的,如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的,出让方、受让方在6个月内继续遵守《实施细则》有关减持比例要求,具体应当如何执行?

 

答:大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内,共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定,即共用该1%的减持额度,并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的,还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

 

股东通过协议转让方式减持特定股份的,出让方、受让方应当在6个月内,共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定,即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的,还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

 

七、大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制?

 

答:根据《若干规定》第十条第二款的规定,大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份,出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定,即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的,还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

 

八、对于既持有依照《实施细则》应当受到减持限制的股份,又持有无减持限制股份的混合持股情况,在通过协议转让方式减持时,如何确定股东减持的是哪一部分股份?

 

答:通过协议转让方式减持的,按照以下原则来认定股东减持股份的性质:

 

一是优先减持未受到减持规定限制的股份;

 

二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。

 

此外,通过大宗交易受让依照《实施细则》应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的,投资者不得通过协议转让进行减持。

 

九、司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让,如何适用《实施细则》的规定?

 

答:对于司法强制执行和执行股权质押协议,应当按照具体执行方式分别适用《实施细则》。通过集中竞价交易执行的,适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的,适用《实施细则》关于大宗交易减持的规定。通过司法扣划、划转等非交易过户的,比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外;过户后,过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的,过出方、过入方的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

 

十、投资者赠与股份的,如何适用《实施细则》的规定?

 

答:投资者赠与股份的,比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后,赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的,赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款的有关减持比例、信息披露的规定。

 

十一、投资者及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,是否适用《实施细则》规定?

 

答:投资者及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,视为减持股份,同样需要遵守《实施细则》规定。即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的,分别适用《实施细则》相关规定。

 

十二、在《实施细则》发布前,大股东减持、特定股东减持采取大宗交易方式的,后续相关减持行为是否适用《实施细则》的相关规定?

 

答:在《实施细则》发布前,大股东减持、特定股东减持,采取大宗交易方式的,《实施细则》不追溯适用,且前述交易中的受让方不受6个月不得转让其受让股份的限制。

 

十三、董监高在《实施细则》发布前离职的,其后续减持行为是否适用《实施细则》相关规定?

 

答:董监高在《实施细则》发布前离职的,离职后的减持行为不适用《实施细则》有关董监高减持的规定,但仍为大股东或者持有特定股份的,应当遵守《实施细则》的相关规定。

 

十四、《实施细则》规定,投资者通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的,在股份限制转让期限届满后12个月内,减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%,那么,对《实施细则》发布前的减持是否要追溯合并计算?

 

答:需要。《实施细则》发布后,对于解除限售未满12个月的上市公司非公开发行股份,投资者减持时仍应当遵守《实施细则》规定的12个月内通过集中竞价交易减持数量合计不得超过其持有的该次非公开发行股份50%的要求。

 

具体操作上,需将其在《实施细则》发布前的减持数量与《实施细则》发布后的减持数量合并计算。也就是说,对《实施细则》发布前的减持需要追溯合并计算,即:《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持达到或者超过其持有的该次非公开发行股份数量50%的,《实施细则》发布后不得继续减持,直至解除限售满12个月;《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持数量不到其持有的该次非公开发行股份50%的,投资者可以继续减持,但自解除限售之日起12个月内通过集中竞价交易合计减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份数量的50%。


十五、《实施细则》发布前上市公司及其大股东、董监高出现《实施细则》规定的违法违规情形,《实施细则》发布后相关主体是否要遵守禁止减持的规定?

 

答:上市公司及其大股东、董监高在《实施细则》发布前,出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查,或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《实施细则》第九条、第十条、第十一条规定的违法违规情形,《实施细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责未满规定期限或者公司仍未恢复上市或者公司终止上市的,相关主体仍需遵守《实施细则》不得减持股份的规定。

 

十六、《实施细则》发布后,本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条和第3.8.14条第二款以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》对两个板块上市公司的董监高减持本公司股票的其他限制性规定,是否还需要执行?

 

答: 根据《实施细则》第十九条第二款的规定,《实施细则》发布后不再执行本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条和3.8.14条第二款以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定。


【版权信息本文由「定增并购圈」原创,并对其作出的努力表示感谢,敬请关注。「定增并购圈」(ID:PrivatePlacement)为沃达资本旗下自媒体平台,除发布原创案例研究和市场分析之外,亦致力于为圈子小伙伴及时分享交流优秀财经文章,部分稿件推送时未能及时与原作者取得联系。若涉及版权问题,敬请原作者添加定增并购圈-工作人员微信(ID:invesbanker002)联系授权。


导读


 近期监管部门关于并购重组审核速度加快,但具体要求仍然严格,具体表现在审核把握的尺度和事后的监督责任方面,很显然的是,监管部门继续鼓励产业并购的态度不变。


本次研讨会,定增并购圈邀请A讲师某上市公司并购负责人、B讲师国际税收领军人才等,就交易实战中,交易结构设计与创新、并购的税务、风险与筹划等众多要点进行解读与案例研讨,更有导师将与您分享实战心得与秘籍······,还不约起吗?


并购重组实务与案例:交易结构、公司治理与管控、税务要点、风险与筹划实务培训


课程信息

课程主题  并购重组实务与案例:交易结构、公司治理与管控、税务要点、风险与筹划实务培训


召开时间  2018年1月20日-21日(周六、日)


召开地点  中国·深圳


活动类型  研讨分享+案例分析+互动交流


主办机构  定增并购圈、沃达商学、法询金融


主讲嘉宾

 

讲师A


某上市公司并购负责人,专注战略驱动的并购研究和实战,曾研究过德隆、GE、思科、长江实业等国内外成功的战略投资集团和经典并购案例;8年TMT行业上市公司和多元化实业集团公司的投资并购实战经验,主导5个战略并购交易;3.5年美元基金VC投资经验,主导或参与的多个投资项目IPO或并购退出。


擅长上市公司并购、资本运作、并购战略、交易结构设计,拥有完整的战略并购理论体系,同时总结一套并购项目筛选、论证、尽职调查、方案设计、交易谈判等方面的方法论、工具和经验。对并购工作的高效开展具有重大的借鉴意义。

 

在并购实践中,创新建立了“并购战略—模式—标准”为核心的并购战略实施体系,即确保并购战略的一致性,又能有效保证并购战略的落地,取得了不俗的业绩。同时注重管控能力、整合能力、文化契合、核心团队等方面的分析研究,确保并购成功。


 

讲师B


现任职于某直辖市税务局,注册税务师,国际税收领军人才,有10多年从事税务管理工作的经历。曾长期负责多家大型企业的税收管理,擅长医药行业、资管行业税务检查与筹划;实际参与多个企业并购重组案例,能够为企业提供境内外并购重组的建议。


参会对象

1.商业银行投行部、公司部、资本市场部;

2.券商投行部、资产管理部;

3.信托公司及基金子公司相关业部门;

4.私募股权投资基金、产业基金;

5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。


课程信息

课题一:交易结构设计与创新——技巧、陷阱、经验分享与案例研讨


一、并购交易结构设计关键点、模式及方法论

1.交易结构设计:原则、思路、重点、难点和理念

2.交易结构设计关注的风险点、约束条件和核心流程

3.判别是否构成重大资产重组的关键指标和方法


二、交易结构设计:选择标的与交易主体的策略与思路

1.精选标的资产的“5大心法”:去伪存真

2.收购股权 VS 收购资产的利弊分析

3.交易主体选择策略:合规、节税、整合、可行性


三、并购交易的估值与定价

1.创新估值方法:不同资产的估值方法与商业逻辑

2.影响估值的核心因素:业绩、支付、交易条件等

3.估值定价的立体化思维:策略、技巧与经验分享


四、支付方式的选择与风险控制

1.并购支付工具选择依据、逻辑和风险点

2.股票支付VS现金支付:审核程序、控制权、利益捆绑等

3.分期支付、股票购买、锁定期安排

4.股票支付的定价机制、流程、策略


五、业绩承诺、对赌、补偿安排、业绩奖励

1.业绩对赌的内在逻辑、创新指标选择和对赌方法

2.业绩承诺的处理技巧、业绩兑现的保证措施

3.业绩补偿的保障手段和纠纷防范

4.花样对赌案例介绍及深刻启示

5.巧用业绩奖励的多种功能:激励、团队培养、估值调整


六、公司治理与管控

1. 公司治理的重点方面及解决思路

2.管控手段的创新:汇报、外派、决策权等

3. 标本兼治的公司治理、管控的工具方法

4.如何平衡管控、对赌、整合之间的对立关系


七、交易结构设计的难点和陷阱

1.交易结构设计的难点:持续发展、商誉、接管等

2.规避借壳思路及案例解析,类借壳模式介绍

3.陷阱:对赌陷阱、服务期陷阱、管控陷阱、整合陷阱等


八、交易结构经典案例剖析:难点、思路、策略

1.如何识别交易的重点、难点及障碍

2.如何捆绑相关利益方,保障各方诉求

3.如何利用并购基金过桥,对赌安排等

4.如何半个小时设计好交易结构:模版、经验

5. 交易结构设计实战:检验学习效果

案例1:借壳上市案例分析:卓郎智能借壳新疆城建

案例2:规避借壳案例分析:三七互娱类借壳顺荣股份

案例3:差异化定价案例分析:掌趣科技收购天马时空

案例4:花样对赌案例分析:安妮股份收购畅元国讯

案例5:现金支付案例分析:喜临门全现金收购绿城传媒案

案例6:估值定价案例分析:奥飞娱乐收购四月星空

案例7:交易结构设计的案例研讨与深度解析:高新兴收购中兴物联

案例8:经典交易结构设计实战案例:某上市公司拟收购通讯类资产

…………….


课题二:并购重组税务要点、风险与筹划


一、并购重组涉税问题概述

1.常见并购重组类型与选择

2.一般性税务重组规则

3.一般性税务重组案例


二、特殊性税务处理介绍

1.特殊性税务重组详解

——59号文对特殊性重组的原则要求


2.为什么放弃特殊性税务重组?


3.特殊性税务重组备案问题


4.并购重组会计处理


三、股权收购税务案例

  1. 并购重组税务需要计算的要素

  2. 股权收购特殊税务重组案例


四、资产收购税务案例

分析360借壳上市案例涉税问题

——清壳:资产置换

——发行股份购买资产


五、企业合并税务案例

1.企业合并案例

2.企业合并弥补亏损案例

 

六、企业分立税务案例

1.企业分立土地特殊性税务处理案例

2.详解分立过程的税务处理的细节要点


七、并购重组个税筹划筹划

1.个税架构筹划

2.自然人股权转让价格偏低风险

3.个人转让限售股税收筹划


八、并购重组税务风险

1.并购标的税务风险问题

2.亏损弥补税务风险

3.税收优惠


九、并购重组税务筹划

1.变资产转让为股权转让

2.先投资再股权转让税收筹划分析

3.非货币资产投资,税收问题,企业和个人递延5年

4.技术投资入股税收筹划

5.不动产投资的土增和契税问题


课程地点

2018年1月20-21日(深圳)(具体地址报名前一周通知)


参会费用

指导价3800元/人,老学员或三人以上团购价3500元/人(含课程材料与午餐,谢绝空降),往返路费、住宿及接送机服务、均需自理,不包含在参会费内。

开户名:北京投行宝科技有限公司

开户行:兴业银行北京分行西单支行

开户账号:3210 6010 0100 262328


联系方式

 请添加沃达商学@岳女士(18210082571,同微信)、刘女士(18210082190,同微信)报名参加,并注明活动报名。

2018年1月线下活动预告

私募基金登记备案、合规风控、产品创新及税务筹划实务专题培训(深圳1月13-14日)

并购重组实务与案例:交易结构、公司治理与管控、税务要点、风险(深圳1月20-21日)

新形势下IPO审核要点、财务准备、法律问题及实操案例解析培训(北京1月27-28日)


请联系岳女士(18210082571,同微信)、刘女士(18210082190,同微信)。更多详情请致电官方电话 010-88975580

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